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亚美优惠永远多一点公告]皇冠环球集团:股东周年大会通告、重选

来源:http://www.whpszy.com 责任编辑:亚美优惠永远多一点 更新日期:2018-08-22 22:26

  閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢閣下之持牌證券交易商或其

  閣下如已將名下之皇冠環球集團有限公司股份全部出售或轉讓,應立即將本通函及隨附之代

  表委任表格送交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他代理商,以

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確

  性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或

  本公司謹訂於二零一八年九月七日(星期五)上午十一時正假座香港灣仔港灣道18號中環廣

  場35樓雷格斯會議中心舉行二零一八年股東周年大會,召開二零一八年股東周年大會之通告

  載於本通函第11至第16頁。倘閣下未能出席二零一八年股東周年大會,務請按照隨附之代表

  委任表格上印備之指示填妥表格及儘快交回本公司之註冊辦事處(地址為香港灣仔港灣道

  號中環廣場9樓902室)或本公司股份登記處寶德隆證券登記有限公司之辦事處(地址為香港北

  角電氣道148號21樓2103B室);惟無論如何須於二零一八年股東周年大會或其續會舉行時間

  四十八小時前(不計算香港公眾假期)交回。閣下填妥及交回代表委任表格後,屆時仍可依

  願親身出席二零一八年股東周年大會或其續會,並於會上投票。在此情況下,代表委任表格將

  就本通函共同及個別承擔全部責任,並於作出一切合理查詢後,確認就其所知及所

  信,本通函所載之資料在所有重大方面均屬準確及完備,並無誤導或欺騙成份,且

  無股東訂有或受制於投票權信託或其他協議、安排或諒解(完全出售除外),亦概無

  股東有義務或權利,據此已經或可能向第三方暫時或永久地轉移(不論全面或按個別

  年七月二十六日刊發之本公司年報所載本年度之經審核綜合財務報表、董事報告及

  根據組織章程細則第133條,劉紅深先生(「劉先生」)及楊敏先生(「楊先生」)將

  可於二零一八年股東周年大會上重選為董事。劉先生及楊先生須於相關董事會會議

  根據組織章程細則第110條,獲董事會委任出任董事以填補臨時空缺或出任董事

  會新增之董事席位之任何董事,任期直至本公司下屆股東周年大會為止,隨後於該大

  因此,李永軍先生(「李先生」)及黃海堅博士(「黃博士」)(分別於二零一八年

  五月三日及二零一八年七月九日獲委任為董事)將於二零一八年股東周年大會上退

  事務所為本公司截至二零一九年三月三十一日止年度之財務報表之獨立核數師,並

  市規則規定以更新授予董事以配發、發行及處理股份之現有股份發行授權。現有股份

  發行授權將於二零一八年股東周年大會結束時屆滿。倘股份發行授權於二零一八年股

  零一八年九月七日(即二零一八年股東周年大會之日期)或以前再無發行或回購及註

  份之現有股份回購授權。現有股份回購授權將於二零一八年股東周年大會結束時屆

  有關股份回購授權之說明文件載於本通函附錄III。說明文件載有上市規則規定

  須向股東提供之一切所需資料,以供彼等就投票贊成或反對批准股份回購授權之決

  上獲通過後,二零一八年股東周年大會上將提呈一項普通決議案,以批准在股份發行

  根據公司條例第141條,公司董事在未得股東於股東大會之事先批准下不得配發

  批准,根據購股權計劃,918.com�ؿ�ح�������۱ؿ�����,董事可向購股權計劃之任何合資格參與者授出購股權以認購

  股份,惟須受購股權計劃訂立之條款及條件所限。故此,董事擬於二零一八年股東周

  年大會上尋求股東批准以向董事授出無條件授權以根據購股權計劃授出購股權及,

  (ii)依照組織章程細則或任何適用香港法例規定下屆股東周年大會須予召開期限屆滿

  時;或(iii)股東於本公司股東大會通過普通決議案撤銷或修訂該授權之日(以最早發

  關於第四(I)至四(IV)項決議案,董事會謹此聲明並無即時計劃根據有關授權回

  購任何股份或發行任何新股份(除購股權獲行使後發行的股份),以換取現金或其他

  有組織章程細則的建議修訂的新組織章程細則以替代現有組織章程細則。有關採納

  二零一八年股東周年大會通告載於本通函第11至第16頁。於二零一八年股東周

  年大會上將提呈多項決議案,以批准(其中包括)採納經審核綜合財務報表、重選退

  任董事、續聘獨立核數師並授權釐定其酬金、授出股份發行授權及股份回購授權、擴

  大股份發行授權、授出授權以授出購股權及於購股權獲行使後配發及發行股份、授權

  com)。代表委任表格必須按照其上印備之指示填妥及簽署,並連同經簽署之授權書或

  其他授權文件(如有),或經公證人證明之授權書或其他授權文件副本,於二零一八

  年股東周年大會或其續會指定舉行時間四十八小時前,交回本公司之註冊辦事處(地

  址為香港灣仔港灣道18號中環廣場9樓902室)或本公司股份登記處寶德隆證券登記有

  零一八年九月四日(星期二)至二零一八年九月七日(星期五)(包括首尾兩天)暫停

  辦理股東登記手續,期內將不會辦理任何股份過戶登記。為符合出席二零一八年股東

  周年大會並於會上投票之資格,所有過戶文件連同有關股票,須於二零一八年九月

  三日(星期一)下午四時三十分前送交本公司之股份登記處寶德隆證券登記有限公司

  授出股份發行授權及股份回購授權、擴大股份發行授權、授出授權以授出購股權及於

  購股權獲行使後配發及發行股份、授權釐定董事薪酬及採納新組織章程細則之建議

  決議案乃符合本公司及其股東之整體利益。故此,董事建議股東投票贊成本通函第

  至第16頁之二零一八年股東周年大會通告所載將於二零一八年股東周年大會上提呈

  五)上午十一時正假座香港灣仔港灣道18號中環廣場35樓雷格斯會議中心舉行二零

  一八年股東(「股東」)周年大會(「二零一八年股東周年大會」),以處理下列事項:

  (III) 「動議待本公司股東周年大會通告(本決議案為其中一部份)所載之

  5. 「動議授權董事會釐定截至二零一九年三月三十一日止年度之董事薪酬。」

  凡有權出席本通告所召開之二零一八年股東周年大會或其續會(視情況而定)並於會上投票之股

  東,均可在組織章程細則條文規限下委任一名(如彼持有兩股或以上股份,則為超過一名)受委代

  表代其出席,並於以投票方式表決時代其投票。受委代表毋須為股東,但必須親身出席二零一八

  倘獲委任之受委代表多於一名,則委任書須註明每名如此獲委任之受委代表所代表之股份數目。

  已妥為簽立之代表委任表格連同已簽署之授權書或其他授權文件(如有),或授權書或其他授權

  文件之正式副本或經公證人證明之副本,必須儘快及無論如何須於二零一八年股東周年大會或

  其續會(視情況而定)指定舉行時間四十八小時前(不包括任何香港公眾假期)送達本公司之註冊

  一份載有進一步資料之通函(當中包括採納經審核綜合財務報表、重選退任董事、續聘獨立核數

  師並授權釐定其酬金、授出股份發行授權及股份回購授權、擴大股份發行授權、授出授權以授出

  購股權及於購股權獲行使後配發及發行股份、授權釐定董事薪酬及採納本公司新組織章程細則

  股東填妥及交回代表委任表格後,屆時仍可依願親身出席二零一八年股東周年大會或其續會,並

  於會上投票。倘該股東出席二零一八年股東周年大會,則其代表委任表格將被視為已撤銷論。

  為釐定股東出席二零一八年股東周年大會並於會上投票之資格,本公司將於二零一八年九月四日

  (星期二)至二零一八年九月七日(星期五)(包括首尾兩天)暫停辦理股東登記手續,期內將不

  會辦理任何股份過戶登記。為符合出席二零一八年股東周年大會並於會上投票之資格,所有過戶

  文件連同有關股票,須於二零一八年九月三日(星期一)下午四時三十分前送交本公司之股份登

  (6) (a) 除下文(b)段,倘預料於二零一八年股東周年大會當日上午八時正至下午五時正期間內任

  何時間懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或黑色暴雨警告信號生效,則二零一八年股東周

  年大會將會順延,而本公司將於本公司網站及香港交易及結算所有限公司網站登載補充通

  (b) 倘八號或以上熱帶氣旋警告信號或黑色暴雨警告信號於二零一八年股東周年大會舉行時

  間前三個小時除下或取消,則於情況許可下,二零一八年股東周年大會將如期舉行。

  (c) 二零一八年股東周年大會將於黃色或紅色暴雨警告信號生效期間如期舉行。

  (d) 於任何惡劣天氣情況下,股東應根據自身情況自行決定是否出席二零一八年股東周年大

  主席兼行政總裁)、劉紅深先生(副主席)、楊敏先生及黃海堅博士;以及三名獨立非

  根據上市規則第13.39(4)條,除二零一八年股東周年大會主席(「主席」)以誠實

  信用之原則做出決定,容許純粹有關程序及行政事宜之決議案以舉手方式表決外,股

  東於股東大會上之所有表決必須以投票方式進行。因此,主席將按組織章程細則第

  條要求二零一八年股東周年大會通告所載於二零一八年股東周年大會上提呈表決之

  員會之成員。彼於二零一八年七月九日獲委任為行政總裁。李先生持有長江商學院工

  商管理碩士學位,並持有中華人民共和國(「中國」)高級工程師資格。李先生於企業

  策略決策及公司管理經驗方面具有逾二十年經驗。彼現任永新華控股集團有限公司

  (連同其附屬公司,統稱「永新華控股集團」)董事長。永新華控股集團由李先生創於

  二零零三年,總部位於北京。永新華控股集團主要從事產業地產開發、文化旅遊投資

  及互聯網大數據服務,其業務範圍涵蓋文旅地產開發、金融地產投資、文化體驗園區

  建設及運營、文化創意產業投資、互聯網大數據服務及藝術金融產業等。在彼的帶領

  主席)、中國產學研合作促進會副會長及中國非物質文化遺產保護協會副會長。李先

  生與本公司已訂立一份服務協議,自二零一八年五月三日起計為期三年。根據服務協

  員會參照現行市況以及彼於本公司之職務及職責予以批准,並會對其酬金每年進行

  檢討。李先生亦享有酌情花紅,並符合資格參與本公司不時生效之購股權計劃或其他

  獎勵計劃項下之獎勵。彼之任期須根據本公司組織章程細則及上市規則之企業管治

  於最後實際可行日期,李先生連同彼之配偶劉新軍女士(「劉女士」)透過永新華

  集團有限公司(一間於香港註冊成立之公司,其已發行股份由李先生及劉女士分別實

  益擁有50%權益)及Rising Century Limited(由永新華集團有限公司全資擁有之公司)

  貨條例第XV部界定之實益權益。除本文所披露者外,李先生並無於本公司之任何股

  務;(iii)彼與本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東(定義見上市規則)

  (iv)概無其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條之規定予以

  年七月二日獲委任為董事會副主席。彼於二零一五年十一月一日被調任為執行董事,

  並為執行委員會之成員。除本文所披露者外,劉先生概無於本公司或本集團其他成員

  住宅及商業物業之房地產開發方面擁有多年經驗。彼及其業務夥伴一直投資及開發

  住宅及商業物業。劉先生於過去三年內並無於香港或海外擔任任何其他公眾上市公

  條例第XV部)之股份、相關股份及債權證中擁有任何權益或淡倉且與本公司任何董

  港元。劉先生之酬金已獲董事會批准,並將由薪酬、素質及提名委員會每年參照當時

  市況以及彼於本公司之職務及職責檢討。彼之任期須根據組織章程細則及上市規則

  執行委員會之成員。彼於二零一七年三月十八日獲委任為本公司的公司秘書。彼於二

  零一六年十月七日至二零一八年七月九日獲調任為行政總裁。彼畢業於美國喬治亞

  管理及監控之副總裁。彼為香港會計師公會會員及美國會計師公會會員。楊先生於企

  業融資及財務管理及監控擁有逾20年經驗,在首次公開招股上市、反向收購、財務管

  理、企業融資和審計方面擁有豐富經驗。於加入本公司前,楊先生曾於多間香港主板

  上市公司及於一間中國民營企業擔任高級財務管理層職位。楊先生於過去三年內並

  董事,自二零一五年八月十八日起初步為期三年,其後將按年續新,惟任何一方可發

  出三個月書面通知予以終止。根據組織章程細則,其任期將直至本公司下屆股東大會

  為止,並符合資格膺選連任。彼亦須根據組織章程細則及上市規則之企業管治守則自

  其最近一次重選起至少每三年於本公司股東周年大會上輪值退任一次。楊先生有權

  收取年薪1,440,000港元,並有權收取董事會薪酬、素質及提名委員會推薦及經董事會

  參考現行市況及根據彼作為執行董事所承擔之職責及責任後批准的年度酌情管理花

  條例第XV部)之股份、相關股份或債權證中擁有任何權益或淡倉;且與本公司任何董

  集團」)。皇冠集團作為一間綜合性企業集團,投資於綜合用途之商業物業相關業務及

  董事。於二零一八年七月九日獲委任為執行董事之前,黃博士為本集團高級管理層成

  碩士學位、中國華僑大學計算機科學(電腦)理學士學位及澳洲Footscray Institute of

  名委員會參照現行市況以及彼於本公司之職務及職責予以批准,並會對其酬金每年

  進行檢討。黃博士亦享有酌情花紅,並符合資格參與本公司不時生效之購股權計劃或

  其他獎勵計劃項下之獎勵。彼之任期須根據本公司組織章程細則及上市規則之企業

  務;(iii)彼與本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東(定義見上市規則)

  (iv)概無其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條之規定予以

  再無發行或回購及註銷股份,則全面行使股份回購授權將可讓本公司於二零一八年

  織章程細則或任何適用香港法例規定本公司下屆股東周年大會須予舉行期限屆滿之

  日;或(iii)股東於本公司股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂股份回購授權之日為

  公司之資產淨值及╱或每股盈利增加,惟須視乎當時市場情況及資金安排而定。該等

  依據當時有效之組織章程細則條文及香港法例可合法作此用途之資金。預期任何回

  購所需資金將來自本公司依法獲准作此用途之資金,包括將予回購股份之已繳股本

  務報表之編製日期)之經審核綜合財務狀況,尤其是本公司當時之營運資金狀況及於

  最後實際可行日期已發行股份數目,董事認為,倘股份回購授權將於建議之回購期間

  內全面行使,亚美优惠永远多一点,可能會對本公司之營運資金或資產負債狀況造成重大不利影響。倘回購

  對董事所不時認為對本公司而言屬適當之本公司營運資金或資產負債狀況產生重大

  32條而言,該項增加將被視為獲得投票權。因此,一名股東或一組一致行動(定義見

  收購守則)之股東(視乎股東之權益增幅而定)可取得或鞏固對本公司之控制權,而須

  該102,336,000股股份由永新華實益擁有,而永新華由李先生及彼之配偶劉女士各自擁有

  Limited實益擁有之全部股份中擁有權益,而李先生及劉女士被視為或當作於永新華擁有

  或被視為擁有之全部股份中擁有權益。根據證券及期貨條例,李先生及劉女士彼此之權益

  文內提述之條款編號、段落編號及細則編號為新組織章程細則之條款編號、段落編號

  或多名股東以類似方式簽署之一(1)份或以上文件,且將不得因秘書在尚未簽署

  刪除。本公司之法定股本於該等細則生效日期為40,000,000港元,分為

  准或獲得在有關類別股份持有人之獨立股東特別大會(「類別大會」)上,以持有

  一(1)股或以上股份之股票。倘股東轉讓股票所代表之彼之部份股份,彼有權免

  蓋印章或本公司根據公司條例第73A 126條存置之正式印章後始可發行,或由具

  (a) 倘股東持有兩(2)張或以上同類別股份的股票,彼可要求本公司註銷該等

  書面通知後十四(14)日屆滿,而有關通知載明及要求存在留置權且目前應付的

  獲不少於十四(14)日的通知,其中指明繳付時間或次數以及地點)按所規定的時

  十五(15)15%)支付全部或任何此等預繳款項的利息(直到有關預繳款項成為應

  (14)日)或之前,亦表明若仍未能在指定日期或之前付款,則有關催繳股款的股

  61. (a) 在不妨礙本公司根據本細則第(b)段及細則第161條的權利的情況下,倘有

  (b) 本公司有權以董事會認為適當的有關方式出售無法聯絡股東的任何股份,

  在細則第116條及公司條例的條文規限下,董事會擁有十足權力,以按彼等認為

  屆股東週年大會不得相隔超過十五(15)個月(除非較長期間並無違反公司條例

  召開股東週年大會及為通過特別決議案而召開的大會須發出至少二十一(21)個

  的本公司大會則須發出至少十四(14)個足日的書面通知。通知期不包括送遞當

  投票的兩(2)名股東親自出席(倘股東為公司則由其正式授權代表出席)或委派

  (a) 不論是否構成出席法定人數,大會主席可於大會開始前或後續會,倘其認

  (a) 可建議對任何決議案作出修訂,倘該等修訂為文書修訂或修正決議案內若

  股東可投一(1)票。而倘股東委派超過一名受委代表,則如此獲委派的受委代表

  或委派代表或由正式授權代表之股東就其所持之每股繳足股份可投一(1)票,及

  的大會或其續會舉行時間前四十八(48)小時或進行投票表決指定時間前二十四

  (24)小時(i)送交本公司註冊辦事處或召開大會通告就此目的所列明的香港有關

  會或其續會開始前至少四十八(48)小時或投票表決進行(倘投票表決並非在大

  會或續回舉行當日進行)前二十四(24)小時,並無在過戶登記處收到以上所述有

  董事人數不得少四(4)名。本公司可不時透過普通決議案增加或減少董事人數,

  惟不得令董事人數少於四(4)名。除非股東不時於股東大會上另行決定,董事人

  可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、配發股份、出席本公司股東大會及表決、

  在董事會按細則第124條、126條、 141條、142條及145條行使任何權力的規限下,

  本公司可行使公司條例第35 125條就海外使用正式印章所賦予的權力及該等權

  本公司可行使公司條例第632至639 103、104及108條賦予本公司有關存置股東

  130. (a) 董事會可代表本公司成立或夥同或聯同其他公司(即本公司的附屬公司,

  131. (a) 董事倘在任何知情的情況下(不論其知悉或照理應當知悉)或其有關連實

  (j) 就本細則而言,董事不知悉且並無合理依據預期其應知悉的權益可不予理

  (b) 在公司條例條文的規限下,董事不得僅因其到達某個特定年齡而被要求離

  (3)的倍數,則最接近三分之一但不少於三分之一人數的董事須退任。倘董事人

  數少於三(3)人,則彼等須全部退任。行將輪值退任的董事須為自上次獲選或獲

  本百分之十(10%)的至少兩(2)名或以上股東(被提名人除外)簽署的函件,作出

  (2)名董事。倘替任董事所替代之董事缺席,則替任董事須計入法定人數,惟就釐

  任何會議指定舉行時間後五(5)分鐘內並無出席會議,則出席的董事可推選其中

  董事可不時委任當中一(1)位或多位成員出任董事總經理、聯席董事總經理、副

  根據細則第126條,獲委任董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他

  151. 秘書須由董事會在認為適合的條款、酬金及其他條件下委任。董事會可罷免任

  152. 倘若公司條例或此等細則有條文規定或授權某事須由或須對一名董事及秘書作

  154. 本公司可在股東大會上以任何貨幣宣派股息,惟股息不得超過董事會所建議之

  155. 董事會可不時向股東派發董事根據本公司之溢利認為合理之有關中期股息。ag88环亚国际娱乐

  156. 股息不得由變現溢利以外之其他方式派發,或以該公司條例所准許之其他方式

  157. 董事會在建議任何股息前,可從本公司之溢利中撥出其認為恰當之款項作為一

  158. 在有權收取附帶股息特別權利之股份的人士(如有)所擁有權利規限下,所有

  或兩(2)名或以上聯名持有人可就彼等作為聯名持有人所持股份而應付之任何股

  所有在宣派後一(1)年無人認領之股息或紅利可由董事會為本公司之利益而投資

  167. 董事會可不時決定在何種情況或規例下,以及以何種程度及時間以及地點公開

  168. 董事會應不時根據該公司條例第122條、124條及129D條以及其他適用條文,安

  刪除。(a)倘只要本公司所發行以認購本公司股份之任何認股權證或類似權利(統

  界定之任何「公司通訊」),不論本公司是否根據法規、其他適用法例、規則及規

  以印本方式(i)當面或(ii)由專人交付,或以預付郵資之信封或封套郵寄往

  英文版本、純中文版本或中英雙語版本之通告或其他文件(包括上述「公司通訊」

  通告可由個人親自、預付郵資信件(倘屬香港以外之註冊地址,則空郵)、電報、

  倘根據細則第178(c)(iii)條採用電子通訊方式寄發或傳送,或採用細則第

  據公司條例第237節有關法定權利(如有)不可根據該等細節則作出更改或被該

  的任何責任及公司條例第469(2)條所述與董事有關的任何責任除外);任何該等

  我們,即以下列具經於本文件加簽的姓名、地址及描述的人士,均意欲依據本組織章

  程大綱組成一間公司,我們並個別同意承購列於我們各自的姓名右方的本公司資本